并购被迫终止的理由千千万，亿阳信通（600289，SH）这次则用实例向投资者展示了独立财务顾问的作用。8月15日，亿阳信通公告称，终止筹划向九成空间科技有限公司（以下简称九成空间）收购不超过70%股份。终止的原因在于，独立财务顾问认为“交易对方的部分承诺事项本年度存在无法完成的风险”，不出具交易预案核查意见。

        “我们也是很吃惊，他们在最后一刻临时告诉我们预案出不来了。”亿阳信通证券部工作人员说道。对此，香颂资本执行董事沈萌分析认为：“独立财务顾问是要对全体股东负责，而在目前趋严的监管风向下，更有可能因为未尽责而可能被股东或监管机构追责。”

●独立财务顾问：交易承诺存风险

        停牌3个月，亿阳信通最终发布的是终止筹划发行股份购买资产的消息。8月15日的公告中，亿阳信通称因独立财务顾问不出具预案的核查意见，导致本次发行股份购买资产事项无法继续进行。

        一位投资界人士就此事表示，“以前没有过，以前都是券商帮着去过会。”

        独立财务顾问为何会不出具核查意见？

        亿阳信通在回溯事件经过时于公告中表示，公司与交易对方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿及超额业绩奖励协议》，期间，就独立财务顾问光大证券股份有限公司内核提出的问题，交易对方出具了相关的承诺。

        然而，“独立财务顾问在最后一刻临时告知公司无法出具预案的核查意见”。亿阳信通与交易对方协调沟通后，交易对方做出了一定程度的让步和承诺。但独立财务顾问“还是认为交易对方的部分承诺事项本年度存在无法完成的风险”，不出具预案的核查意见，导致本次发行股份购买资产事项无法继续进行。

        “开始沟通都挺好的，大家都在积极地做收购，我们也是很吃惊，他们（独立财务顾问）在最后一刻临时告诉我们预案出不来了。”8月15日下午，亿阳信通证券部工作人员介绍道。

        独立财务顾问为何在“最后一刻临时”提出无法出具核查意见？是否认为交易对方九成空间出具的业绩承诺过高？独立财务顾问光大证券回复称对此事不予回应。

就此，沈萌分析说，“独立财务顾问会因为并购交易的标的资产质量、卖方业绩承诺、交易价格、并购涉及的资金来源、买方支付能力等方面提出异议。”

        另外，对于独立财务顾问认为交易对方业绩承诺过高的推测，沈萌表示，“之前业绩未达承诺的追责力度有限，原本应当为全体股东负责的独立财务顾问甚至会为了自己的利益而对交易问题视而不见乃至同谋其中，但现在监管力度改变，已经有不少券商及相关人员受到监管处罚。”

●智慧城市布局节奏或受影响

        终止筹划收购资产的投资者说明会将于8月17日召开，投资者说明会召开情况公告后的1个月内，亿阳信通不再筹划重大资产重组事项。

        对于本次收购，亿阳信通在8月15日公告中表示，原打算“通过实施本次发行股份购买资产，加快拓展智慧城市相关领域。”在2017年上半年，亿阳信通也提到在报告期内加大了在智慧城市、大数据、信息安全、网络优化服务等领域的市场拓展力度，半年报中也提到“智慧城市综合管理平台已在多地部署实施”。

        而原标的九成空间官网则自称，公司国内是首家覆盖实景三维空间信息全产业链的智慧城市建设运营商，发展愿景是成为“时空一体化智慧城市建设运营商”。

        此次收购不成，或将对亿阳信通智慧城市布局节奏产生一些影响。那么，亿阳信通是否有可能换一个独立财务顾问再尝试收购九成空间资产？沈萌个人认为：“真正实施的可能性不大，因为监管机构会注意到这个更换，也会对此表示问询，如果上市公司不能自圆其说，那么很可能也招致监管处罚。”

        此外，独立财务顾问不出具核查意见的原因直指九成空间部分承诺事项，那么九成空间经营情况又如何呢？

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